一、交易概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下簡稱“公司”、“甲方”)於 2017年 7月 25日召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過瞭《關於公司設立的專項產業基金轉讓其持有的北京若森數字科技有限公司 10%股權事項的的議案》，同意深圳國金天睿創業投資企業(有限合夥)(以下簡稱“國金天睿”)投決委
員會作出的“北京若森數字科技有限公司(以下簡稱“若森數字”)的 10%股權作價人民幣壹億元予以對外轉讓。”的決議。
2、本次對外投資需股東大會審議。
3、本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、交易標的基本情況
1、基本情況
二手廚具收購 公司名稱：北京若森數字科技有限公司
註冊地址：北京市海淀區建材城西路 85號 B333號
法人代表：張軼弢
實收資本：1198.1788萬元，註冊資本 1198.1788萬元成立日期: 2003年 11月
經營范圍：
技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓；計算機系統服務；數據處理；電腦動畫設計；計算機維修；基礎軟件服務；應用軟件服務；設計、制作、代理、發佈廣告；銷售自行開發後的產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、電子產品；貨物進出口、技術進出口；投資管理；制作、發行動畫片，電視綜藝，專題片；互聯網信息服務(不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械、電子公告服務)(電信與信息服務業務經營許可證有效期至 2018年 11月 28日)；利用信息網絡經營動漫產品，遊戲產品(含網絡遊戲虛擬貨幣發行)。(網絡文化經營許可證有效期至 2020年 03月 10日)。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
2、本次轉讓股權前後股權結構
在本次轉讓股權開始前，若森數字工商登記的股東持股情況如下：
股東姓名 股份比例
北京若森投資有限公司 30.77%
張軼弢 19.36%
吳震 8.35%
劉闊 7.85%
劉光輝 3.67%
北京若森數字投資管理中心(有限合夥) 10%
台中二手冰櫃回收 深圳國金天睿創業投資企業(有限合夥) 10%
深圳國金壹號創業投資企業(有限合夥) 10%
合計 100%
在本次轉讓股權後，股本變更為：
股東姓名 股份比例
北京若森投資有限公司 30.77%
張軼弢 19.36%
吳震 8.35%
劉闊 7.85%
劉光輝 3.67%
北京若森數字投資管理中心(有限合夥) 10%
深圳國金壹號創業投資企業(有限合夥) 10%
應城和順盛德商務信息咨詢中心(有限合夥) 7%
北京和暢盛德管理咨詢中心(有限合夥) 3%
合計 100%
3、標的公司最近一期(2016年 12月 31日)經審計後的主要財務數據：
凈資產 5927.21萬元；營業收入 5094.13萬元；凈利潤-288.06萬元；資產
總額：8636.16萬元。
上述財務數據經立信會計師事務所審計，並出具信會師報字【2017】第
ZB50341號審計報告。
4、交易標的主要業務介紹
若森數字是一傢集動畫技術研發、影視制作、動畫教育、遊戲研發、品牌發行等業務為一體的科技型文化公司。公司具備國傢動畫電視劇制作許可資質、國傢高新技術企業資質、國傢動漫企業資質，擁有強大的品牌原創力量以及媒體、遊戲、影視等行業上下遊廣泛業務合作資源。公司目前人數約 400人。公司目前已經搭建起“動畫生產”、“技術研發”、“人才培養” 和“互聯網娛樂”多
位合一的企業架構體系。 以 IT技術為核心競爭力，打造文化產業泛娛樂生態圈。
三、股權轉讓協議主要內容
第一條 股權轉讓
1、甲方同意將其所持公司全部股權(合計 10%股權)轉讓予張軼弢(乙方 1)、吳震(乙方 2)、劉闊(乙方 3)、劉光輝(乙方 4)四位自然人(總體簡稱“乙方”)，乙方同意按以下比例受讓該等股權(簡稱“標的股權”)：乙方 1受讓
台中中古設備收購 公司 5.00%股權，乙方 2受讓公司 2.05%股權，乙方 3受讓公司 2.05%股權，乙
方 4受讓公司 0.90%股權；
2、甲方同意在乙方履行第二條相應的股權轉讓價款的支付，且在乙方將其
所持有的公司 8%的股權質押給甲方後，配合乙方完成股權轉讓之工商變更手續；
3、乙方將依法承擔並享有該等股權承載的相應義務及權利。
第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式1、甲方同意其所持標的公司 10%股權以人民幣 1億元(大寫：人民幣壹億元)的價格轉讓予乙方，本次股權轉讓的合理對價，是基於乙方同意以此價格受讓該等股權。乙方具體受讓比例及價格情況如下：
序號 受讓方名稱受讓價格(萬元)對應註冊資本(萬元)
占股比例(%)
1 張軼弢 5000 59.9089 5.00
序號 受讓方名稱受讓價格(萬元)對應註冊資本(萬元)
占股比例(%)
2 吳震 2050 24.5627 2.05
3 劉闊 2050 24.5627 2.05
4 劉光輝 900 10.7836 0.90
合計 10000 119.8179 10.00
2、乙方同意按下列方式將股權轉讓價款支付給甲方：
在本協議生效後 15天內，乙方向甲方支付首筆價款為上述股權轉讓款的 20%，即人民幣 2000萬元，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4按其受讓公司股權等比例分配轉讓款數額。同時乙方按照 10億人民幣對標的公司的股權進行估值，乙方
1、乙方 2、乙方 3、乙方 4以此估值將其各自所持有的價值共 8000萬的標的公
司股權質押給甲方(質押協議各方另行簽訂)，甲方收到首批股權轉讓款，且乙方完成相應質押手續後 15個工作日內，甲方需配合乙方完成公司的工商變更登記手續。各方辦理完工商變更登記二個月內(最遲不超過 2016年 11月 30日)乙方向甲方如下賬戶一次性支付剩餘的全部股權轉讓金，即人民幣 8000萬元(乙
方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4按其受讓公司股權等比例分配剩餘的全部股權轉讓金數額)：
戶名： 深圳國金天睿創業投資企業(有限合夥)
開戶行： 中信銀行深圳分行市民中心支行
銀行賬號：7442410182600088896
乙方向甲方付清全部股權轉讓金後 10個工作日內，甲方應將乙方向其質押的標的公司股權全部解質押。
第三條 甲方保證與聲明
1、甲方為本合同第一條所轉讓股權的唯一所有權人；
2、甲方作為公司股東已完全履行瞭公司註冊資本的出資義務；
3、保證本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；
4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；
5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；
6、保證因涉及股權交割日前產生的有關該等股權的任何爭議或糾紛所導致的不利後果均自行承擔；
7、甲方與乙方以及乙方的董監高成員不存在任何關聯關系。
第四條 乙方的陳述與保證
1、乙方為依法成立並合法存續的公司法人，具有完全民事行為能力；
2、乙方本次受讓甲方所持公司 10%股權的行為已得到有權機構的批準，並對公司的基本狀況有所瞭解；
3、乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力，若乙方屆時未能按時向
甲方支付本次股權轉讓價款，則乙方應征得甲方同意並簽署補充協議後可指定與甲方無關聯的第三方受讓該股權或將股權返還給甲方，並需配合完成工商變更之手續，因此所涉及的工商變更費用等均由乙方承擔。
4、乙方保證其在成為公司股東後將進一步促進和支持公司的發展。
第五條 轉讓費用
本次股權轉讓事宜所產生的包括但不限於稅費、變更登記費用、工本費用等相關費用等由各方依法各自承擔。
第六條 變更登記
乙方受讓標的股權後，由新股東會對本次股權轉讓前適用的公司章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，並辦理變更登記手續。
第七條 違約責任
1、如協議一方不履行或違反本合同的任何條款，違約方須賠償守約方因此
造成的一切損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本合同及向違約方主張賠償守約方因此承擔的一切損失。
2、如果乙方未能在本協議第二條的規定的時間期限內支付股權轉讓價款，應支付每天萬分之五的滯納金。滯納金與依照本條主張承擔違約責任相互不沖突。
四、出售資產的其他安排
本次公司設立的專項產業基金轉讓其持有的北京若森數字科技有限公司 10%
股權事項不存在人員安置、土地租賃等情況；出售資產所得款項的用途主要用於補充上市公司流動資金。
五、出售資產的目的和對公司的影響
本次公司設立的專項產業基金轉讓其持有的北京若森數字科技有限公司 10%
股權事項主要目的是獲得投資收益。經測算，本次投資收益，扣除成本和與管理合夥人的分成比例後，該筆收益本公司可獲得稅前投資收益約 5，266.80萬元人民幣。對公司 2016年度歸屬於母公司的凈利潤產生重大影響。
六、交易進展情況
根據國金天睿(委托人)與深圳國金縱橫投資管理有限公司(受托管理人)簽訂的《委托管理合同》中關於約定的“投資退出：根據項目投資後的運營情況，受托管理人投資決策委員會適時對投資項目的退出方案進行審議並決策，決策後由受托管理人具體執行投資決策委員會決策通過的退出方案”條款，國金天睿根據其決策委員會的決策已完成相關的轉讓行為。現公司根據深圳證券交易所《上市規則》、《公司章程》等規定，將履行相應的審批手續和流程對上述轉讓行為予以追認。本次交易在實施時未及時履行上市公司的審批程序及相應的信息披露系公司對上述《委托管理合同》以及相關規則上的理解差異，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
七、備查文件
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議。
2、股權轉讓協議。
3、安徽德力日用玻璃股份有限公司獨立董事對第三屆董事會第十三次會議相關事宜的獨立意見。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事會
2017年 7月 25日
責任編輯：cnfol001
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